Ziņošana Uzņēmumu reģistram par patiesā labuma guvējiem

2019.gada 13.jūnijā Saeima pieņēma grozījumus Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā (NILLTPFN likums), kas stājās spēkā 2019.gada 29.jūnijā. Ar šiem NILLTPFN likuma grozījumiem Uzņēmumu reģistram (UR) tika uzdots sadarboties ar NILLTPFN likuma subjektiem, lai apzinātu un ziņotu tiesībaizsardzības iestādēm par iespējami nepatiesi sniegtām ziņām par klienta patiesā labuma guvējiem (PLG). Sekojoši, NILLTPFN likuma subjektiem no 2020.gada 1.jūlija ir noteikts pienākums ziņot UR par tādiem gadījumiem, kur klienta izpētes laikā ir konstatēts cits PLG, kas nav deklarēts publiski.

Atbilstoši NILLTFN likuma definīcijai, PLG ir juridiskas personas vai juridiska veidojuma īpašnieks vai kontrolē to, vai šīs personas vārdā, labā, interesēs tiek nodibinātas darījuma attiecības vai tiek veikts gadījuma rakstura darījums, un tā ir vismaz tāda fiziskā persona, kurai:

a) attiecībā uz juridiskajām personām — tiešas vai netiešas līdzdalības veidā pieder vairāk nekā 25 procenti no juridiskās personas kapitāla daļām vai balsstiesīgajām akcijām vai kura to tiešā vai netiešā veidā kontrolē,
b) attiecībā uz juridiskiem veidojumiem — pieder vai kuras interesēs ir izveidots vai darbojas juridisks veidojums vai kura tiešā vai netiešā veidā īsteno kontroli pār to, tostarp kura ir šāda veidojuma dibinātājs, pilnvarnieks vai pārraudzītājs (pārvaldnieks).

Ņemot vērā to, ka UR veica pirms 2017.gada 1.decembra dibināto juridisko personu PLG reģistrāciju pēc UR rīcībā esošās informācijas, praksē nereti var novērot šīs informācijas neatbilstību faktiskajai situācijai. Veicot datu automātisko ievadi, UR sistēmās PLG tika reģistrēti tām juridiskajām personām, kuru dalībnieki bija fiziskās personas un kurām katrai piederēja vismaz 25% kapitāla daļu. Tajā pat laikā, ja, piemēram, SIA dalībnieki bija citas SIA, tad UR PLG nereģistrēja automātiski. Tāpat arī UR nereģistrēja PLG statusu tām personām, kurām piederēja mazāk kā 25% no kapitāla daļām. Līdz ar to arī UR datos var nebūt aktuāla un patiesa informācija par tām personām, kas kontrolē juridisku personu. Vairāk informāciju par PLG noteikšanu dažādiem subjektiem var meklēt UR tīmekļa vietnē publicētajos skaidrojumos.

Līdz ar to, pat tad, ja UR datos ir reģistrēts PLG, tad tas nav pašsaprotami jāpieņem kā apstiprinājums, ka attiecīgā persona tik tiešām ir Klienta PLG. Proti, NILLTFPN likuma subjektiem vēl aizvien ir pienākums pašiem pārliecināties par personu, kura atbilst klienta PLG statusam un tikai pēc tam iegūto informāciju salīdzināt ar UR datiem. Attiecīgi, ja noskaidrotajā informācijā par Klienta PLG tiek konstatētas nesakritības ar UR datiem, tad par to ir pienākums ne vēlāk kā triju darbdienu laikā ziņot UR.

Normatīvie akti šobrīd nav detalizēti noteikuši šo ziņošanas kārtību, izšķirot tikai un vienīgi nepieciešamību nodalīt ziņojumus, kuri tiek sniegti par neprecizitātēm vai pārrakstīšanās kļūdām no tādiem, kur informācija UR datos ir nepatiesa pēc būtības. Tamdēļ UR ir publicējis vadlīnijas un skaidrojumus ziņojumu sniegšanai.

Atbilstoši UR vadlīnijām, ziņojumus par absolūti nepareizi uzrādītajiem vai vispār neuzrādītajiem PLG būs jāsniedz tīmekļvietnē info.ur.gov.lv pieejamajā sadaļā “Brīdinājumi par PLG”. Savukārt informācija par pārrakstīšanās kļūdām būs jāpaziņo sūtot informāciju par konstatēto nesakritību uz UR speciāli izveidotu elektroniskā pasta adresi kluda@ur.gov.lv. Tādējādi ir secināms, ka vienā gadījumā ziņojumi būs jāsniedz speciāli izveidotā e-pakalpojumā, kuram paredzēta lietotāja autentifikācija, savukārt otrā gadījumā pietiks ar parasta e-pasta nosūtīšanu. Paredzēts, ka ziņošanu tīmekļvietnes info.ur.gov.lv pieejamajā sadaļā “Brīdinājumi par PLG” varēs veikt NILLTFPN likuma subjektu atbildīgās personas, kuru datus UR būs saņēmis no attiecīgajām kontroles un uzraudzības iestādēm.

Iesniedzot ziņojumu par informāciju par pēc būtības nepatiesu informāciju, ziņotājam būs pienākums norādīt noskaidroto faktisko PLG un tā identificējošo informāciju, kā arī citu informāciju, kas atklāta PLG pārbaudes laikā.
Šobrīd paredzēts, ka paziņojums par PLG netiek sniegts ja UR vestajos reģistros reģistrēta pazīme, ka „patieso labuma guvēju noskaidrot nav iespējams” vai „patiesais labuma guvējs ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa” un:

1) par juridiskās personas vai juridiska veidojuma PLG tiek uzskatīta persona, kura ieņem augstākās pārvaldības institūcijā amatu šajā juridiskajā personā vai juridiskā veidojumā, ja ir izmantoti visi iespējamie noskaidrošanas līdzekļi, atbilstoši dokumentējot šīs darbības, un nav iespējams noskaidrot nevienu fizisko personu, kas atbilst PLG statusam juridiskā personā vai juridiskā veidojumā, kā arī nepastāv saprātīgas šaubas, ka juridiskajai personai vai juridiskam veidojumam ir cits PLG;
2) PLG ir akcionārs tādā akciju sabiedrībā, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, un veids, kādā tiek īstenota kontrole pār juridisko personu, izriet tikai no akcionāra statusa.

UR ir sagatavojis arī skaidrojumus par ziņojumu sniegšanu gadījumos, kad konstatētas neprecizitātes vai pārrakstīšanās kļūdas. Atbilstoši šiem skaidrojumiem, UR nebūtu jāziņo par tādiem gadījumiem, kur informācija ir neprecīza transliterācijas īpatnību dēļ, kā arī tad, ja informācija sākotnēji bija norādīta pareiza, bet tā ir mainījusies uz to brīdi, kad attiecīgo faktu pārbaudījis NILLTPFN likuma subjekts, piemēram, ārvalstniekam, kam Latvijas personas kods bija piešķirts pamatojoties uz izsniegto uzturēšanās atļauju, šī uzturēšanās atļauja ir anulēta un personas kods vairs nav aktīvs. Tajā pat laikā ziņojums jāsniedz ja informācija ir bijusi nepatiesa jau sākotnēji vai tā ir tāda pārrakstīšanās kļūda, kas maina informācijas būtību, kā, piemēram, Lielbritānijas valstspiederības vietā ir norādīta Latvijas valstspiederība.

NAV jāziņo ja konstatētas: IR jāziņo ja konstatētas:
transkripcijas vai pārrakstīšanās kļūdas personu datos, tostarp personas datu transkripcija no svešvalodas vai institūcijas, kas izsniegusi personu identificējošu dokumentu, nosaukuma atveide burta vai garumzīmju iztrūkums personu datos un citas acīmredzamas pārrakstīšanās kļūdas
transliterācijas kļūdas vai pārrakstīšanās kļūdas ārvalstu subjekta datos, tostarp ārvalsts subjekta nosaukums atveidots izmantojot nacionālo alfabētu (slāvu/ arābu u.c. valstu alfabētu), taču Uzņēmumu reģistrā ārvalsts subjekts reģistrēts, izmantojot latīņu alfabētu, vai arī ārvalsts subjekta identificējošā informācija Uzņēmumu reģistrā reģistrēta aizstājot atsevišķus burtus ar latīņu alfabēta burtiem acīmredzamas burtu pārrakstīšanās kļūdas ārvalsts subjekta datos
atšķirības personu identificējošu dokumentu datos, kas nav uzskatāmas par faktisku kļūdu, kur, piemēram, Uzņēmumu reģistrā informācijā par PLG kā personu apliecinošs dokuments reģistrēta ID karte, taču NILLTFPN likuma subjekta rīcībā ir personas pases dati atšķirības identiskos personu identificējošu dokumentu datos, piemēram, atšķirīgi dokumenta izdošanas datumi, dokumenta numura neatbilstība
atšķirības informācijā par personas valstspiederību, kas nav uzskatāmas par faktisku kļūdu, kur, piemēram, fiziskai personai ir dubultpilsonība, taču Uzņēmumu reģistrā tā reģistrēta tikai ar vienu valstspiederību personai ir pilnīgi cita valstspiederība, nekā norādīts Uzņēmumu reģistra datos
atšķirības informācijā personu identificējošos datos, kas sākotnēji nebija kļūdaini, kur, piemēram, ārvalsts fiziskai personai ir beigusies Latvijas Republikā piešķirtā uzturēšanās atļauja, kā rezultātā personai piešķirtais personas kods ir neaktīvs (nav personas koda), taču Uzņēmumu reģistrā personai atsevišķos statusos (valde/dalībnieks/PLG) reģistrēts personas kods ārvalsts fiziskai personai ir Latvijas Republikā piešķirts personas kods, taču, piemēram, PLG identificējošā informācijā norādīti dzimšanas dati
atšķirības personu, ar kuru starpniecību PLG īsteno kontroli juridiskajā personā, datos, kas sākotnēji nebija kļūdaini, kur, piemēram, subjektam, ar kura starpniecību PLG veic kontroli juridiskajā personā, ir mainīts nosaukums un juridiskā adrese vai, piemēram, tas ir likvidēts/reorganizēts subjektam, ar kura starpniecību PLG veic kontroli juridiskajā personā, identificējošie dati jau sākotnēji norādīti kļūdaini, kā, piemēram, kļūda reģistrācijas numurā

 

Papildus jānorāda, ka Krimināllikuma 195.1 pants paredz atbildību par apzināti nepatiesu ziņu sniegšanu fiziskajai vai juridiskajai personai, kas ar likumu pilnvarota pieprasīt informāciju par darījumu un tajā iesaistīto finanšu līdzekļu vai citas mantas patieso īpašnieku vai patieso labuma guvēju, kā arī par likumā noteikto ziņu par patieso labuma guvēju nesniegšanu vai apzināti nepatiesu ziņu sniegšanu valsts institūcijai vai juridiskajai personai. Tādējādi, ja NILLTFPN likuma subjekts konstatē, ka klients ir sniedzis apzināti nepatiesas ziņas par savu PLG, par šādiem gadījumiem ir jāziņo ne tikai UR, bet arī Valsts policijai.

 

 

—–
Šajā rakstā minētais ir tikai un vienīgi raksta autoru personīgais viedoklis un lasītājam ir pienākums personīgi pieņemt lēmumus par savu rīcību. Šis raksts nepauž oficiālu viedokli vai rekomendācijas, jo katra situācija var atšķirties no rakstā minētajiem apstākļiem.